Превентивные меры защиты от несогласованной сделки

Правовые способы защиты от «Недружественных поглощений» в РФ Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»

Совершенствование законодательства оставляет все меньше возможностей для применения этих схем на практике. Следует отметить, что актуальность исследования такого феномена, как недружественные поглощения, непрерывно возрастает не только в странах Западной Европы, и прежде всего в Великобритании, но и в России.

Превентивные методы защиты от рейдеров

А на вопрос о том, что написано в уставе по вопросу продажи долей, 90% руководителей отвечают: «не помню» или «не читал».

Отношение к документам, подтверждающим право обственности, должно быть особенно серьезным.

Представим, что у юридического лица есть свидетельство о собственности на помещение или здание.

В этом случае продавец может опротестовать действия исполнительного директора на основании того, что он не имел права на совершение этой сделки. Кроме того, если сделка для продавца была крупной, директору (владельцу) компании-покупателя рекомендуется иметь протокол

Фёдоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодействия) — файл n1.doc

Подавляющее большинство отечественных компаний не готово к рейдерским атакам.

За помощью к специалистам руководство предприятий, ставших объектом нападения, обращается, как правило, лишь после того, как угроза потери бизнеса становится очевидной, время для разработки и внедрения превентивной системы безопасности уже упущено, а захватчик находится лишь в нескольких шагах от цели. Между тем проблему можно было решить, пригласив квалифицированных специалистов, которые выработали бы и внедрили на предприятии систему действенных мер, серьезно препятствующих возможному враждебному поглощению*(611).Выстраивая превентивную систему безопасности, целесообразно проводить работу по следующим направлениям:1) проведение постоянного мониторинга внешнего информационного поля с целью своевременного обнаружения признаков угроз недружественного поглощения;2) построение надежной системы защиты инсайдерской

Недружественные поглощения в России: правовые меры противодействия Текст научной статьи по специальности «Государство и право.

Юридические науки»

The tasks of this research as follows: — to give an overall overview of the specific features of hostile takeovers in the Russian market of M&A; iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис . — to determine the main methods used by raiders when takings over the target company; — to analyses protective measures which can be taken against hostile takeovers; — to determine the most effective preventive and reactive measures against hostile takeovers.

Keywords: hostile takeovers, the system of preventive measures, acquisition, inner corporate rules, raiders Термин «слияния и поглощения» является дословным переводом на русский язык распространенного в англосаксонской системе права термина «merger and acquisition» (M&A).

Сделками по слияниям и поглощениям являются сделки купли-продажи акций на открытом фондовом рынке, в результате которых происходит переход прав собственности и контроля над акционерным обществом от прежних акционеров к новым.

Лекция №8. Защита от враждебного поглощения

Другими словами, российские акционерные общества не могут осуществлять выпуски обыкновенных акций с разным объёмом предоставляемых акционерам прав. Что касается привилегированных акций, то они могут быть использованы для двойной капитализации в России.

Для этого достаточно внести соответствующие изменения в устав акционерного общества, которые наделяют привилегированные акции определённого выпуска правом голоса.

«Золотые и серебряные парашюты».

Это единственная защитная мера превентивного характера, которая может использоваться в России без ограничений. Российское законодательство допускает включение в трудовой контракт с топ-менеджером целевой компании специальной оговорки, в силу которой при досрочном прекращении его полномочий он получает значительную денежную компенсацию.

Враждебные поглощения и защита от них в условиях корпоративного рынка России

В России изменения в законодательстве призваны свести количество враждебных поглощений к минимуму, и даже было внесено предложение о введении ответственности за недружественное поглощение предприятии(3) в Уголовный кодекс РФ, в то время как в ЕС рост враждебных поглощений, наоборот, новой Директивой всемерно поощряется: ограничиваются защитные методы противодействия и вводятся правила нейтралитета совета директоров при приобретении компанией-покупателем контрольного пакета акций.

Почему наблюдается такое разное отношение к одному и тому же феномену в России и в странах — членах ЕС и какую роль играют враждебные поглощения в развитии рынка корпоративного контроля? В случае дружественного поглощения решение принимается менеджментом компании; при враждебном поглощении после

Методы защиты от недружественных присоединений/поглощений.

К методам косвенного давления на менеджмент акционерного общества и акционеров относят: — возбуждение в отношении предприятия процедуры банкротства, грозящей прекращением полномочий действующего состава менеджеров, приостановлением работы органов управления акционерного общества, обесценением акций; Компания А договаривается с крупной компанией-поставщиком о партнерстве.

Способы защиты от недружественных поглощений

Однако вопрос защиты от поглощений остается недостаточно разработанным в правовой литературе и публицистике.Проблема состоит еще и в том, что подавляющее большинство российских компаний пребывают в несокрушимой уверенности в своей неуязвимости или в отсутствии потенциального интереса агрессоров к своему предприятию как возможному активу, что влечет пренебрежение элементарными средствами корпоративной защиты и правовой профилактики.

Однако на деле это нередко приводит к тому, что собственники компании начинают беспокоиться о защите только тогда, когда атака уже успешно проведена и контроль над предприятием ими уже полностью утрачен.В целом защиту от поглощения можно определить как систему правовых, административных, социальных и иных механизмов, препятствующих перехвату контроля над предприятием агрессором.

ПРИЗНАКИ ГРЯДУЩЕЙ ВОЙНЫ Можно выделить следующие основные признаки, при наличии которых

Защита от недружественных поглощений

Атака рейдеров может быть начата в любой момент, и единственным аргументом против ее начала может служить экономическая нецелесообразность, цена, требуемая на проведение недружественного поглощения, превышает некую часть капитализации бизнеса.